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Plans d'intéressement: principes généraux et points d'attention
Natacha Tendeiro, Senior Manager Corporate tax Suisse romande, KPMG
Friday, April 26, 2024 · 9:31 a.m. · 27m 59s
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on peut alors bonjour a tous je suis très heureuse d'être ici ce vendredi pluvieux avec
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vous pour parler de tout les plans d'intéressement eux qui sont une des manières d'intéresser en fait
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fidéliser lean les employés d'une société eux pour qu'il reste et où les attirer
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déjà d'heures de manière assez rassurant je confirme que je partage l'avis de silvio qui vous a fait la
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présentation tout à l'heure donc déjà ces biens ont été d'accord sur le compte d'accords entre nous sur ces points la
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et c'est une superbe de transition qui
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me permet de commencer ma présentation donc merci beaucoup silvio
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de manière peut être un tout petit peu non orthodoxes
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ou in usuelles et aussi pour éviter d'être prise par le temps
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je me permettent de commencer en faite par vous présenter les
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messages clés que je souhaite vous faire passer avec cette présentation
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donc déjà bas comme indiqué silvio serait que
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les plans présentation les plans de pardon d'intéressement
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ce sont eux assez lourd administrativement en termes de cours à mettre en place
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même si on veut faire quelque chose finalement qui eux semblent simples ou qu'on a l'idée de faire de manière simple
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comme pas mal de points un à prendre en considération et du coup
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compare sur quelque chose le plus impossible au contraire très complexe parce qu'on fait
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c'est vraiment assez on peut faire un panache âges différents types d'instruments français
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onzième grande liberté dans la mise en place ces plans d'intéressement d'un point de vue structurel et légale
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il faut vraiment bien s'assurer qu'on comprenne les implications de ce qu'on en
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train de mettre en place autant d'un point de vue fiscale assurances sociales et autres
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il faut aussi garder en tête qu'eux mais certains événements de la vie
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de la société qui peut avoir un impact sur l'imposition de ces instruments
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ce qui va du coup impacter forcément les employés qui ont reçu si ces instruments
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mais également la société il faut pas oublier que du coup comme on
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l'a indiqué précédemment c'est une rémunération donc d'un revenu de l'activité
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lucratif dépendant donc soumis aux assurances sociales aux impôts à
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la source si vous avez des employés qui sont frontaliers par exemple
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donc oui faut pas seulement pensé que ça impacte les
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employés miss impacte également la société qu'il a prévoir ceci
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et donc du coup c'est très important de bien qualifié les instruments compte qu'on
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octroie pour bien comprendre les implications le moment ça va être imposé et aussi la base imposable
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et enfin à eux pour éviter les incertitudes ou les mauvaises surprises parce que finalement
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si on fait on met en place un plan d'intéressement pour retenir
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les personnes ou des initiatives et dans la dont l la société
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et qu'au final eux ont leur communique pas le bond traitement fiscal ou qu'ils
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ont la mauvaise surprise de voir qui vont être imposée à l'octroi sans avoir les liquidités
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5 types contreproductifs lorsque vos employés au lieu d'avoir quelque chose oui sont content i.
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où ils ont bien compris comment ça fonctionnait il peut mettre un petit peu frustré donc
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on encourage vraiment au moment de la mise en place
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du plan de s'approcher des administrations de discuter avec eux
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et puis de s'assurer que le traitement fiscal est acceptée par l'administration
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notamment sur le moment d'imposition mais également la valeur qui déterminera la base imposable
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et comme ça en fait on a un tout qui est bien clair que l'on peut communiquer aux employés
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en fait lors des discussions con avec les représentants des administrations fiscales
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et nous ont fait part d'une certaine frustration de contribuables qui naît approcher pas au moment de la mise en place du plan
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qu'il va naître qu'à leurs portes quand les problèmes étaient déjà là et c'est clair
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que c'est toujours un petit peu plus difficile de poser une situation ou de trouver des solutions
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quand on a déjà des problèmes plutôt que déréglé oublie discutée en amont un
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voilà donc non voici le
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déroulement traite de la présentation que je
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vais vous faire un l'introduction ça sera vraiment très bref que cette
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des éléments qui ont déjà été discuter donc c'est un petit
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peu rappeler pourquoi on peut mettre en place des prenant des plans intéressement
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après ce qu'il faut faire attention etc ensuite on partira sur les
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définitions parce que il faut bien s'assurer qu'on comprenne les
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termes qui font la base des plans d'intéressement défend nadine notion
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qui sont un petit peu plus large que se concrétiser dans le langage courant
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on passera au moment de la position car selon les types d'
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instruments on a un moment d'imposition qui pourrait qui pourra être différent
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quand on aura déterminé le grand stratège imposé il faudra
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déterminer le sur quoi sera 3 poser passera la base imposable
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et enfin petit frappe comme on dit de pouvoir retenir de cette présentation
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voilà le premier point je n'ai pas trop m'attarder passage a été mentionné plusieurs fois motivation des employés clés
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attractions et fidélisation des talents comme l'a effectivement aussi indiquer
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silvio quand on veut mettre un plan d'intéressement place
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on doit faire on doit tenir compte des différents éléments pense que ça
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doit vraiment être taylor mais si on peut dire on doit adapter son plan
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à ce qu'on veut atteindre comme but la taille de l'entreprise quel sera le loup
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le vivier d'employés qui bénéficiera de ce plan lorsque par exemple sape avec la
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même chose si on a tout employé qui sont sur l'action des employés en suisse
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ou si au contraire on n un des plus grandes structures et des employés à l'étranger donc ça faudra aussi
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tenir compte voir commence avec traiter également dans les juridictions où ils seront imposés
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ça va dépendre aussi 20 dont la taille de l'entreprise européenne
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papa avoir le même type de plomb qu'un groupe international
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également la maturité d'entreprises ont comme l'a évoqué silvio les
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startups adorent ce genre de rémunération en plus les employés des startup
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j'aime bien aussi ce genre de cox un peu un win
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win situation tout le monde n. sarkozy sans délai au sein des startup
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les spécificités aussi par rapport aux startups notamment
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sur la manière de déterminer la valeur des actions
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et donc comme je le lise avant eux sera bien faire attention selon type de plan des aspects fiscaux
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point aussi très important donc cette
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présentation va vraiment s'attacher à définir
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les principes fondamentaux fin de base pour comprendre un plan d'intéressement
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5 cantons donne la théorie comme ça on se dit ah ben en faite
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facile proprement dit un proprement dit on voit facilement on situe cette ou bons
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en fait dans la réalité bah ya certains instruments con
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un petit peu des caractéristiques du proprement dit un petit peu de
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lin proprement dit donc la qualification fiscal et pas toujours si évidente
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un pareil pour la base imposable par un petit peu plus tard
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ça c'est vraiment le noeud du problème quand on met en place
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de ce genre de chose également donc bien en bien faire attention à ceci
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et comme je l'évoquais également avant eux bien garder en tête que les risques potentiels sont à des incertitudes
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où finalement une dichotomie entre eux seront pensée qui serait le traitement
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fiscal esquiver effectivement le traitement fiscal sont les autorités ça va impacter l'individu
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potentiellement le frustrer ce qui pourrait créer dans le pire des cas un
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départ ce qu'on veut pas du tout atteindre avec ce genre d'instruments
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et également au niveau de l'entreprise en
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termes de sécurité sociale près mandat pour la source etc
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juste un tout petit point je ne vois pas le timer qui défilent
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sinon je vais rester ici cet aprèsmidi un montre en termes de définition comme vous le disais
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c'est toujours bien en fait de bien voir de quoi on parle donc définition
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importante quand on parle de participation de collaborateurs 7 qu'estce qu'on entend par collaborateur
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donc ça va être des travailleurs qui oeuvrent au sein des employeurs de manière
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assez évidente il comprit les membres de l'administration ou de la direction commerciale
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mais ça inclut également les futurs employés ou les anciens employés
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auquel l'employeur avait accordé ou accordera des participations lors de leur engagement
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donc c'est vraiment des cons or dès qu'on obtient un des participations en raison d'un rapport de travail
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on tombe a priori dans une définition de fin d'anciennes dans un contexte de plans de participation
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juste et incluant tout ce qui n'était
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pas compris dans cette définition donc les mandataires courtiers ou agents généraux
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et évidemment les actionnaires qui n'ont pas de rapports de travail de l'entreprise ne sont pas des collaborateurs
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du point de vue de l'employeur maintenant on a pas de manière
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assez évidente également la société ou le société groupe ou l'établissement stable
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eux qui elle organise le l'employeur formelle de l'employé donc
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celui qui a un contrat de travail avec l'employé qui signé
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mais la définition 0 un petit peu plus large lorsqu'elle inclut également
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ce qu'on appelle les employeurs de fait alors ça va être par exemple
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sur les sociétés qui eux en france qui emploie monsieur x. et comme monsieur x.
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a des talents particuliers qui font que la société en suisse a besoin de son travail
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la france va envoyer monsieur x. en suisse et
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si monsieur x reste une certaine durée effet du travail
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en fait qui bénéficie à la société suisse et eux dont les travailleurs étaient régis par l'organisation de la société suisse
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la société suisse va devenir le l'employeur de fait de monsieur x bien ça saute sur
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la société eux être on sait que nous avons étrangères qui paye le salaire mais souvent aimerait facturation salut
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un autre chose qu'on voit assez souvent faite c
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une société du groupe qui seraient en allemagne extrême sociétés cotées
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qui peut aussi ne pas être cotées d'ailleurs et une société en suisse a donc on
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va avoir la société cotée qui eux et la
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société dont les actions seront accordés à l'employé
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même si l'allemagne mais pas l'employeur formelle de la personne en suisse ont en commun dans un contexte de plantes
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participation car eux la raison pour laquelle cette personne obtient des
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participations d'une société groupe et basée sur des rapports de travail
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donc maintenant définition des participations de collaborateurs comme j'ai
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indiqué ce sont les droits de participation rattaché rapports de travail
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par contre ne sont pas inclus dans cette définition les actions sont acquises au moment
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de la constitution de la société on va les considérer comme des actions fondateur
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et les droits de participation sont acquis aux mêmes conditions que les tiers indépendante à ce que
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finalement pour qu'on ait un avantage qui soit octroyée par le biais d'un plan participation
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il faut qu'on ait obtenu ces ses actions en raison d'un rapport de travail un prix
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préférentiels que cette différence qui va être
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constitutive d'un revenu de du travail
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d'un point de vue de la systématique fiscale donc bah comme la très brièvement
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passé silvio chaleur je salue le peuple si on a bah déjà 7
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régler eux dans la loi fédérale eux également dans les lois cantonales
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il ya deux circulaires qui ont été émises par l'administration fédérale des contributions
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eux qui réglemente qui explicite un petit peu plus le traitement fiscal de ces de ces plans d'intéressement
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et on a également fait un renvoi direct qui f et à une
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mal circulaire de la conférence suisse des impôts en matière en fait de valorisation
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dossier de ces instruments donc parmi les grandes familles reconnus d'un point deux
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scales on a les participations collaborateurs proprement dite dans sa lettre de participation au
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direct aux fonds propres de l'employeur donc on a les actions ou les option
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les option faites étant un instrument donc sousjacents sont des actions donc
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donc voilà c'est tres important ces mentionné qu'en termes d'action
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on peut faire un pas lynchage donc en fait on peut
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donner des droits un type différent si par exemple la société
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ne veut pas forcément que les employés puisse voter aux assemblées
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générales on peut tout à fait prévoir différentes catégories d'actions
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on va par exemple retirer les droits sauce les 3 sociaux aux actions
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et donc ils ont droit au dividende mais il ne prend pas
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voter lors des assemblées générales saint gallen assez grande liberté flexibilité privés
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ensuite on a les participations de composantes de collaborateurs improprement dite
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alors là effectivement c'est plutôt des indemnités ont espèce donc avec des
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bonus mais qui vont être colère corrélée à la performance de la société
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donc on a tout de même en fait c'est de 25 i. v. chaîne a bien
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perform éparses que plus la société eux croient les
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plumes la part variable du bonus et aux également importante
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et enfin on a les expectatives sur des actions de collaborateurs alors là ça va être un
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tout petit peu similaire à des option donc des instruments qui donne le
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droit d'acquérir un certains nombre d'actions un prix déterminé durant certaines périodes
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mais en plus avant être assortie de certaines conditions
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pour avoir le droit en faite de gagner ces instruments
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des conditions telles que doit rester une certaine durée eux tombent dans l'entreprise
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encore juste deux autre heure mouhoud définition que je souhaiterais
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vous donner qui sont des fois tout petit peu confondus
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donc en premier lieu on a lever standing alors lever
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estime qu'en fait c'est la période durant laquelle
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on doit mériter un endroit participation enfin un instrument
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ça doit souvent être des condition suspensive tels que
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l obligation reste incertain tant dans son entreprise
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l'obligation de d'atteindre certains my stones certes un objectif à
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et là aussi ça peut être panacher avec par exemple le
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testing différenciés frappant exemple l'employé de rester 4 ans et
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la première année à 25% de ces instruments key
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west la deuxième année encore 25% face à ses yeux
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on peut être assez créatif avec les plans d'intéressement eux de manière pas très pratique la fin de la période destine s'appelle le
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testing pourquoi lorsque voilà juste là pour bien comprendre des fois c'est
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important aussi préciser d'enfoncer des portes ouvertes aussi de ce type là
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et donc que ces conditions sont remplies afin de la période l'employé acquiert les droits de participation
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à côté de ceci on a le délai blocage alors un délai de blocage
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l employé aura déjà acquis les droits ferme sur eux sur son instrument
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mais par contre la société peut lui dire bah pendant les deux premières années tu n'a pas le droit de vendre des actions
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forcement un actif eux qui restreint dans sa dans la manière dont on
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peut en disposer à nos valeurs moindre qu'un actif dont on peut disposer librement
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donc ceci en fait c'est moins value et prise en compte par un escompte de 6% par année
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blocage pour déterminer le revenu imposable cantons mais eux dans
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des actions sont imposables à l'octroi conféra juste avant après
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on a aussi des s. d ou prise en compte d'un revenu supplémentaire parce que si on a
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par exemple société qui dit à son employé n'a pas le droit de vendre des actions pendant 3 ans
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finalement au bout de deux ans ont un déblocage anticipé
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comme à l'octroi on avait calculé un escompte sur 3 ans on va faire le calcul inverse pour
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ajouter un revenu supplémentaire en raison de l'année eux tels l'employé à gagner pour vendre ses actions
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également si on est dans un cas où le l'
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employé revend à la société un prix moindre que ce auquel
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il avait acquis les actions sont menées par exemple dans une situation qu'on qualifie de bad livreur donc où l'employé
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à remplir des conditions pour recevoir péjorer au moment de sa sortie il
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va réaliser perte sur ces actions qui pourront être déduites en fait de son revenu imposable
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alors le moment de l'imposition est dans ce tableau on voit donc
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la qualification fiscale des exemples de type d'instrument et le moment d'imposition
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en termes de participation proprement dites donc on a soit les exactions négociables ou bloqué
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qui sont eux imposables à l'acquisition donc ça c'est aussi quelque chose d'
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important donc silvio a mentionné un prêt pour payer les impôts par rapport aux plans
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d'intérêt de ta intéressement également task dans cette situation votre employé il va avoir
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des actions et va devoir avoir un effet cash out qui va devoir payer d'impôts
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donc associent des discussions des choses il faut bien prendre garde informer les
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les employés qu'ils vont être face à ce genre de situation ça peut des fois être surprise pour certains
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autrement les options côté et librement négociable vraiment ce type très spécifique d'option
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qui également imposables à l'acquisition et du coup qui va
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voir le même problématique les actions en discuter avant et lorsque et
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en général très apprécié dans ce genre de set up le avec une imposition l'acquisition
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or le côté effet cash out qu'on aime pas trop c'est que sauf exception quand des terres un petit peu plus après
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au moment de la vente ensuite de ces instruments on réalisera un gain en capital exonérés
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ça du coup ça s'appelait pour ensuite on a les option bloqué lester ait ou
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non cotées donc ce type d'option vont être imposé au monde les clés de l'
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exercice c'est à dire quand on exerce l'option faite on obtient l'inaction tombe
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à côté de la classe imposables ou en cas d'aliénation si vous vendez vos option
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avant de les exercer ensuite on a les participations improprement dites
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donc ça c'est à la réalisation non on va être imposée
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et les expectatives ces actions collaborateurs légalement c'est sur la réalisation
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et là également la réalisation d'une expectatives signifie la conversion en actions ont
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alors là on attaque le coeur du problème la base imposable
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si vous rappeler juste le schéma d'avant donc les deux catégorie qui
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étaient imposables à l'octroi action collaborateurs et option de collaborateurs côté librement négociable
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la base imposable doit être déterminée sur la différence entre la valeur vénale et le prix d'acquisition
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ça sera un revenu d'activité lucrative imposable soumis aux assurances sociales
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la valeur vénale maintenant c'est là que ça va devenir un petit
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peu plus sujet à interprétation sujet à discussion avec le fisc comment la détermine
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on a figure principaux le premier c'est facile dans un cours
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de marché observables ces actions cotées à la valeur vénale c'est pour boursier donc ça
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tout bien autrement pour les participations au côté alors soit on a des
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transactions entre tiers qui intervenue en général on qui dans les 12 mois
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et y'a pas eu de variation significative de la situation économique de la
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société cette transaction entre tiers sa porte sur au moins 10% des actions
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l'instauration d'un conseil rex incomparable et donc du coup ça va constituer une valeur vénale pour les actions
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si par contre on a pas de prix comparables avec les difficile d'établir la valeur vénale va
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devoir sera battre sur ce qu'on appelle une valeur de forts là également via différentes manières de procéder
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la circulaire fédérale qui traitent des plantes participation fin renvoi direct à la circulaire sur
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la conférence de la conférence suisse des impôts sur la valorisation des titres non cotés
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ça veut dire que la méthode préférée et qui va être accepté sans eux discussion
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par les administrations ça va être la méthode des praticiens qui ressort de cette circulaire
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le contribuable peut également venir avec d'autres méthodes mais dans ce cas là vraiment
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c'est extrêmement recommandé de discuter avec le fisc pour s'assurer qu'elles soient acceptables
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et dans tout les cas compte vous établissez votre plan d'intéressement si vous
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devez partir sur les valeurs de formules c'est plus que recommander ces
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croixrouge si vous indiquez pas dans le plan d'intéressement la méthode de
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calcul que vous avez utilisé pour calculer la valeur au moment de l'octroi
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pour tout les autres types d'instruments comme en fait l'imposition est à la réalisation
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on va prendre la différence entre le produit de l'aliénation et le prix de revient donc
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le prix que l'autre que le client fac pardon l'employé a payé pour acquérir son instrument
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alors là également un gros morceau si on peut dire tout alors je vous ai dit que sauf exception
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et ce aussi la raison pour laquelle les employés et
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bien les plans d'intéressement avec des participations proprement dite
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d'imposer à leurs 3 né au moment de la vente est
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exonéré en suisse on connaît l'exonération du gain en capital que
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pas le cas dans les autres pays donc du coup ça on
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aime bien mais par contre également comme je l'ai indiqué en introduction
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on peut avoir certains événements qui se passe dans la vie de la société qui font qu'on a
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un rattrapage pour l'employé d'un revenu imposable
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pour l'employeur de charges sociales supplémentaires à payer et d'un poids la source supplémentaire à payer
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sur ce point il faut aussi faire attention pas ce que les pratiques cantonales bien qu'eux
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on essaye fin avec le fédéralisme en suisse on a ainsi l'administration cantonale on essaye quand même d'être le plus
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possible harmoniser mais dans ce domaine et reste quand même encore
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des différences entre les différents cantons dont l'importance encore plus de
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d'avoir des validation par le fisc également si vous
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avez des employés qui sont résidents dans différents cantons donc
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du coup on va voir ce qu'on peut appeler un passage de la valeur de formules à la valeur vénale
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en fait et à certains certaines situations ou quand vous avez octroyer les actions
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vous avez dû utiliser meurt de formulaires prescrits mais pas de valeur vénale qu'étaient disponibles
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mais par la suite il se passe quelque chose qui fait qu'on a une
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valeur de formule une valeur vénale pardon et du coup il faut calculer la différence
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par exemple si vous avez une vente à l'employeur
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avec la formule différente de la valeur de formules alt 3 on le fisc va demander à ce que
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la valeur à la sortie sera calculé avec la valeur de formules utilisées à l'octroi
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et tout ce qui dit tout ce qui dépasse sera après qualifié de revenu imposable
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ça c'est intéressant parce qu'en fait les deux autres quelques sont traitées en dessous
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on a une en principe une durée de 5 ans
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c'est donc si l'un l'événement intervient dans les 5 ans ont un rattrapage séparant cette après les 5 ans
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le fisc considère qu'il a eu trop de changements et donc non on retombe
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sous le gain en capital exonérés par contre en cas de vente à la croix l'employeur
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on a pas du tout cette durée de 5 ans cette même si ces 25 ans plus tard
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eux ont à leur calcul qui ait fait ensuite on a la vente de des actions à ⅓
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donc là c'est ce que je vous disais assistance effets dans les 5 ans si on r
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a moins de 5 ans entre le moment de la vente et le moment nous avait octroyé les actions
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on va appliquer la formule qui a été utilisée au moment de l'octroi
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au moment de la vente donc si cette méthode des praticiens par exemple cette méthode
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qui prend en compte de nos valeurs de rendement et une valeur des fonds propres capitalisées
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donc on va regarder les bénéfices réalisés par la société les deux ou 3 années précédentes
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faire une moyenne et ensuite pondérer ces deux valeurs confer les valeurs de des sociétés
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fluctuent au fil des années selon les résultats qui ont été réalisées les années précédentes
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donc on va la re calculés au moment de la vente avec la valeur de formules
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la même qualité que le 3 è pareil tout ce qui dépasse va être considéré comme du gain qui sera imposable
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si ces faits après 56 en ces temps 8 en 10 ans plus tard on va pas refaire cette requalification
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et alors le cas qui nous a fait attraper des cheveux blancs avec mes collègues et le pire cas était très
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difficile en fait aussi à comprendre pour eux les
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entrepreneurs ou les startup par exemple session la mise en bourse
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sur la mise en bourse dans les 5 ans depuis qu'on a de cola reçu les actions
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va voir calcul tout pareil on va calculer au moment de la mise en bourse la valeur avec la valeur de formules
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et la différence entre positive on apprend que les différences positive différence positive entre
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le prix d'entrée à la clio et la valeur de formules savent
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être imposables et ça même si l'employé ne vont pas ces actions c'est
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vraiment uniquement eu l'élément déclencheur mais pas la vente dans ce cas là mais
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c'est vraiment là et puis j'ai donc ça c'est également
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exercer exactement dans ce cadre situation on a eu local justement
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de d'une mise en bourse et eux le client en
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l'occurrence n'avait pas approcher le fisc auparavant pour déterminer la valeur vénale
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ce que ça fait uniquement si vous êtes au début en valeur de
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formules si vous arrivez à faire valider une valeur vénale d'entrée de jeu
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vous n'avez pas tout suprême de re classification vous n'avez pas passage de
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valeurs formula valeur vénale donc c'est vraiment très très important de
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de bien validé e. c. point là de d'arriver alors le
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saint graal le c arrivé avoir valeur de vénale dès le début
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dans certains cas très particulier pour des sociétés mature
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ça arrive que le fisc accepte une valeur praticiens comme étant une valeur vénale qu'
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estce qui sont des produits des profils très stable le sont bien implantés sur le marché
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mais dans tout les cas il faut vraiment décrire la
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situation expliquer les différents cas de figure surtout si votre entreprise
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c'est qu'elle va avoir des détours de financement sont faites le tour de financement sont également
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des transactions entre tiers d'au moins 10% des actions dans certains cas
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donc ça aussi ça va avoir un impact sur le la valeur vénale la société donc dès que vous pensez à ce
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genre de choses eux même si cette option à long terme à ce que cette reprise sur 57 comme assez conséquent
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c'est vraiment important de penser à tout ceci et de l
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de conceptualiser quand on en place un plan si vous souhaitant mettre en place
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et grâce à ma super stratégie de l'ours il reste quelques secondes mais je vous ai
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déjà donné ma conclusion en introduction donc du coup je n'ai plus avant de traiter ce slide
